Das russische Wirtschaftsministerium hat einen Gesetzesentwurf zur Änderung des Zivilgesetzbuches sowie der Gesetze über GmbH (russisch: OOO) und Aktiengesellschaften vorgestellt. Das Ziel ist die höhere Durchsetzbarkeit und somit eine Erhöhung der Attraktivität von Gesellschaftervereinbarungen in den genannten Rechtsformen. Die Anpassungen sollen den Unternehmen mehr Flexibilität bei der Wahl der Rechtsform und Organisationsgestaltung bieten.
Der Abschluss von Gesellschaftervereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder zwischen Gesellschaftern und Dritten (z. B. Gläubigern) ist im russischen Recht schon seit 2009 zulässig. Durch diese Vereinbarungen kann beispielsweise die Abstimmung in den Hauptversammlungen oder der Erwerb bzw. die Veräußerung von Anteilen an der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis oder unter bestimmten Bedingungen geregelt werden. Allerdings sind viele Unternehmen, vor allem aus dem internationalen Umfeld, diesen Regelungen gegenüber noch ziemlich skeptisch eingestellt und versuchen, die Gesellschaftervereinbarungen nach Möglichkeit einer ausländischen Rechtsordnung zu unterstellen. Von diesem Hintergrund schlägt das Wirtschaftsministerium folgende Änderungen vor:
Wenn eine Gesellschaftervereinbarung verletzt wird, kann ein Gericht einen Gesellschafterbeschluss für nichtig erklären, auch wenn nicht alle Gesellschafter die Vereinbarung abgeschlossen haben. Der Beschluss kann nur dann angefochten werden, wenn alle Gesellschafter, die für diesen Beschluss gestimmt haben, über eine Verletzung der Gesellschaftervereinbarung Bescheid wussten bzw. wissen mussten und wenn diese Verletzung auf den Beschluss unmittelbar gewirkt hat.
Derzeit kann ein Gesellschafterbeschluss nur dann aufgrund der Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung angefochten werden, wenn alle Gesellschafter die Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen haben.
Die Vertragsstrafe für die Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung kann nur unter folgenden Bedingungen vermindert werden: (1) Bei der Vereinbarung eine Vertragsstrafe hat die fordernde Partei unredlich gehandelt und (2) die Zahlung der Vertragsstrafe versetzt die fordernde Partei in eine bessere Lage, verglichen mit der Situation, in der die Gesellschaftervereinbarung nicht verletzt wird.
Derzeit kann die Vertragsstrafe durch ein Gericht vermindert werden, wenn der Schuldner nachweist, dass die Vertragsstrafe unverhältnismäßig mit den Verletzungsfolgen ist.
Es soll möglich sein, eine Gesellschaftervereinbarung aufrechtzuerhalten, wenn eine Partei der anderen Partei eine unwiderrufliche Vollmacht für die Teilnahme und Abstimmung in einer Gesellschafterversammlung erteilt. Der bevollmächtigte Vertreter kann in diesem Fall selbst entscheiden, wie er zu bestimmten Gesellschafterfragen abstimmt. Der Gesellschafter, der die Vollmacht erteilt hat, kann an den Gesellschafterversammlungen teilnehmen und die Fragen besprechen, jedoch nicht abstimmen.
Die Änderungen werden sowohl auf die Gesellschaftervereinbarungen bei Aktiengesellschaften als auch bei GmbH (russisch: OOO)angewendet. Außerdem plant die Regierung, dass die Änderungen auch auf diejenigen Vereinbarungen angewendet werden, die noch vor dem Inkrafttreten des neuen Gesetzes geschlossen worden sind.
Ekaterina Kalinina Head of Real Estate & Regulatory Practice SCHNEIDER GROUP Moskau
Recht und Steuern: Zivilreform in Russland
Das russische Wirtschaftsministerium hat einen Gesetzesentwurf zur Änderung des Zivilgesetzbuches sowie der Gesetze über GmbH (russisch: OOO) und Aktiengesellschaften vorgestellt. Das Ziel ist die höhere Durchsetzbarkeit und somit eine Erhöhung der Attraktivität von Gesellschaftervereinbarungen in den genannten Rechtsformen. Die Anpassungen sollen den Unternehmen mehr Flexibilität bei der Wahl der Rechtsform und Organisationsgestaltung bieten.
Der Abschluss von Gesellschaftervereinbarungen zwischen den Gesellschaftern untereinander oder zwischen Gesellschaftern und Dritten (z. B. Gläubigern) ist im russischen Recht schon seit 2009 zulässig. Durch diese Vereinbarungen kann beispielsweise die Abstimmung in den Hauptversammlungen oder der Erwerb bzw. die Veräußerung von Anteilen an der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis oder unter bestimmten Bedingungen geregelt werden. Allerdings sind viele Unternehmen, vor allem aus dem internationalen Umfeld, diesen Regelungen gegenüber noch ziemlich skeptisch eingestellt und versuchen, die Gesellschaftervereinbarungen nach Möglichkeit einer ausländischen Rechtsordnung zu unterstellen. Von diesem Hintergrund schlägt das Wirtschaftsministerium folgende Änderungen vor:
Derzeit kann ein Gesellschafterbeschluss nur dann aufgrund der Verletzung einer Gesellschaftervereinbarung angefochten werden, wenn alle Gesellschafter die Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen haben.
Derzeit kann die Vertragsstrafe durch ein Gericht vermindert werden, wenn der Schuldner nachweist, dass die Vertragsstrafe unverhältnismäßig mit den Verletzungsfolgen ist.
Die Änderungen werden sowohl auf die Gesellschaftervereinbarungen bei Aktiengesellschaften als auch bei GmbH (russisch: OOO)angewendet. Außerdem plant die Regierung, dass die Änderungen auch auf diejenigen Vereinbarungen angewendet werden, die noch vor dem Inkrafttreten des neuen Gesetzes geschlossen worden sind.
Ekaterina Kalinina
Head of Real Estate & Regulatory Practice
SCHNEIDER GROUP Moskau